平安证券有限责任公司(以下简称“本保荐人”)接受安徽富煌钢构股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。

  本保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关法律法规,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  (一)保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (二)发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (三)保荐人的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;

  (四)保荐人的控制股权的人、实际控制人、重要关联方和发行人控制股权的人、实际控制人、重要关联方相互做担保或者融资等情况;

  本保荐人对发行人首次公开发行股票并上市申请文件履行了严格的内部审核程序:

  1.2011 年 5 月 11 日至 2011 年 5 月 15 日,本保荐人内部核查部门对发行人申请文件进行了初步审核,并形成了审核报告。

  3.本保荐人内核小组于 2011 年 5 月 20 日召开内核会议,对发行人首次公开发行股票并上市申请文件进行审核。

  4.本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实,内部核查部门对内核意见落实情况做了检查。

  本保荐机构内核会议经充分讨论,形成如下意见:安徽富煌钢构股份有限公司首次公开发行股票符合有关法律和法规的要求,相关申请文件未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同意推荐安徽富煌钢构股份有限公司首次公开发行股票并上市。

  本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控制股权的人、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

  1.有充分理由确信发行人符合法律和法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  2.有充分理由确信发行人申请文件和信息公开披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3.有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息公开披露资料中表达意见的依据充分合理;

  4.有充分理由确信申请文件和信息公开披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  5.保证所指定的保荐代表人及本保荐人的有关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息公开披露资料做了尽职调查、审慎核查;

  6.保证保荐书、与履行保荐职责有关的别的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  7.保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  1.发行人于 2011 年 4 月 16 日召开第三届董事会第二次会议,对本次股票发行的具体方案、这次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出了决议。发行人于 2012 年12 月 15 日召开第三届董事会第五次会议,审议并通过了《关

  3-1-5于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的相关决议期限予以延期的议案》。发行人于 2013 年 12 月 06 日召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关于修订

  的议案》。发行人于 2014年 7 月 26 日召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于修订的议案》。发行人于 2014 年 10 月 12 日召开第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于修订的议案》。2.发行人于 2011 年 5 月 6 日召开 2010 年度股东大会,审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议,包括:这次发行股票的种类和数量、发行对象、价格的范围或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理这次发行具体事宜的授权等。发行人于2013 年 1 月 12 日召开 2013 年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的相关决议期限予以延期的议案》。发行人于 2013 年12 月 22 日召开 2013 年度第二次临时股东大会,审议并通过了《关于修订

  的议案》。发行人于 2014 年 10 月27 日召开 2014 年度第二次临时股东大会,审议并通过了《关于修订的议案》。经核查,本保荐人认为发行人已就本次股票发行履行了《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证监会规定的决策程序。

  (三)关于《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件、查证过程及事实依据

  3-1-7人为成立于 2004 年 12 月 16 日的股份有限公司,且截至目前仍然依法存续。因此,发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)第 8 条的规定。

  (2)本保荐机构调阅了发行人的工商档案,确认发行人为成立于 2004 年 12 月 16 日的股份有限公司,且截至目前仍然依法存续。因此,发行人设立以来已持续经营三年以上,符合《管理办法》第 9 条的规定。

  (3)本保荐机构调阅了发行人的工商档案,并且查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告、银行进账单和历年审计报告,查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明,确认发行人股东历次出资均已足额缴纳。

  本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件,访谈了发行人高级管理人员,确认发行人主要资产权属清晰,不存在重大权属纠纷的情况。

  (4)本保荐机构查阅了发行人章程,查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策,访谈了发行人高级管理人员,查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等,实地查看了发行人生产经营场所,确认发行人的经营范围为:承包境外钢结构工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;房屋建筑工程的施工(凭资质证

  3-1-8书经营);各类建筑钢结构、交通市政钢结构、工业设施钢结构、建筑幕墙(法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外)的研究、设计、生产、安装;彩板、彩钢压型板、轻型墙板及各类门窗的生产、销售,木门、木制品、家具的销售。发行人主营业务为钢结构产品的设计、制造与安装,发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。因此,发行人符合《管理办法》第 11条的规定。

  (5)本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会(股东会)决议和记录,查阅了工商登记文件,查阅了发行人财务报告,访谈了发行人高级管理人员,确认发行人最近三年主营业务未发生重大变化,董事、高级管理人员未发生重大变化,实际控制人均为杨俊斌,没有发生变更。根据发行人 2014 年度第二次临时股东大会审议通过的发行方案,本次发行公司股东不进行公开发售股份,公司股权结构不会发生重大变化,实际控制人不会发生变更。因此,发行人符合《管理办法》第 12 条的规定。

  (6)本保荐机构查阅了工商登记文件,访谈了发行人高级管理人员,取得了发行人主要股东的声明文件,确认发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因此,发行人符合《管理办法》第 13 条的规定。

  (1)本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料,访谈了发行人的高级管理人员,实地查看了发行人的生产经营情况,确认其具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,发行人符合《管理办法》第 14 条的规定。

  (2)本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料,访谈了发行人的高级管理人员,了解其采购、销售业务情况,实地查看了发行人生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施及其运行情况,并查阅了与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的权属资料。本保荐机构确认发行人资产完整,符合《管理办法》第 15条的规定。

  (3)本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于高级管理人员及财务人员兼职情况和领薪情况的说明,取得了发行人高级管理人员及财务人员兼职情况和领薪情况的声明,确认发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。因此,发行人的人员独立,符合《管理办法》第16 条的规定。

  (4)本保荐机构查阅了发行人的相关财务制度和文件,查阅了发行人的董事会、经理办公会会议记录,访谈了发行

  3-1-10人及其控股股东、实际控制人的高级管理人员,并核查了发行人的银行账户资料,确认发行人建立了独立的财务核算体系,能够独立做出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。因此,发行人的财务独立,符合《管理办法》第 17 条的规定。

  (5)本保荐机构取得了发行人内部组织机构图,查阅了发行人相关部门的管理制度,查阅了发行人的董事会、经理办公会会议记录,访谈了发行人的高级管理人员,实地查看了发行人及其控股股东、实际控制人的经营场所,确认发行人建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。因此,发行人的机构独立,符合《管理办法》第 18 条的规定。

  (6)本保荐机构查阅了发行人、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其它企业的公司章程,查阅了发行人历次董事会、股东大会(股东会)决议,查阅了发行人及其控股股东、实际控制人的财务报告,访谈了发行人的高级管理人员,取得了发行人控股股东、实际控制人关于与发行人不存在并避免同业竞争的承诺,确认发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。因此,发行人的业务独立,符合《管理办法》

  (7)经本保荐机构审慎核查,确认发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷,符合《管理办法》第 20 条的规定。

  (1)本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会(股东会)决议、会议记录及相关制度文件,经核查:

  ①发行人已依法建立健全了法人治理结构,股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职,组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定;

  ②发行人已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》等其他有关制度,该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定,其制定、修改均已履行了必要的法律程序;

  (2)本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训,并进行了考试,确认相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉自身的法定义务和责任。因此,发行人符合《管理办法》第 22条的规定。

  (3)本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告,访谈发行人董事、监事和高级管理人员,取得了相关人员的声明文件,确认发行人董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格,且不存在以下情形:

  ②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12 个月内受到证券交易所公开谴责;

  ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。

  (4)本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件和审计委员会历次会议资料,实地查看了内审部门的办公场所,与会计师进行了沟通,取得了发行人的《内部控制有效性的自我评价报告》和会计师的《内部控制鉴证报告》,同时针对发行人的采购、销售、资金活动等重点业务进行了穿行测试,确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第 24 条的规定。

  (5)本保荐机构取得了发行人关于不存在重大违法违规情况的说明,并获取了相关部门出具的证明文件,确认发行人规范运作,不存在下列违法违规情形:

  ①最近三十六个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在三十六

  ②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;

  ③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

  (6)本保荐机构查阅了发行人公司章程、对外担保相关的董事会、股东大会(股东会)决议,向银行取得了发行人的信用记录文件,查阅了发行人财务报告,访谈了发行人董事、高级管理人员,取得了发行人关于对外担保的声明文件,确认发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此,发行人符合《管理办法》

  (7)本保荐机构查阅了发行人资金管理制度和财务报告,访谈了发行人董事、高级管理人员和财务总监,取得并复核了会计师资金管理循环穿行测试和控制测试底稿,取得了发行人银行存款明细账,抽取了大额资金收付的记账凭证,与会计师进行了沟通,取得了发行人关于关联方资金占用情况的说明,确认发行人有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此,发行人符合《管理办法》第 27 条的规定。

  (1)本保荐机构分析了发行人的财务报告,确认发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《管理办法》第 28 条的规定。

  (2)本保荐机构查阅了发行人内部控制制度,访谈了发行人董事、监事、高级管理人员,与会计师进行沟通,确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人内部控制制度出具了会审字[2014]3378 号《内部控制鉴证报告》,认为:发行人根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报表相关的内部控制于 2014 年 09 月 30 日在所有重大方面是有效的。因此,发行人符合《管理办法》第 29 条

  (3)本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度,确认发行人会计基础工作规范;华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会审字[2014]3377 号无保留意见的《审计报告》,确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。因此,发行人符合《管理办法》第 30 条的规定。

  (4)本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告,访谈了发行人董事、监事、高级管理人员,确认发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或相似的经济业务,选用了一致的会计政策,未随意变更。因此,发行人符合《管理办法》第 31 条的规定。

  (5)本保荐机构访谈了发行人董事、监事、高级管理人员,查阅了发行人董事会、监事会、股东大会(股东会)的决议和会议记录,调取了发行人关联方清单中关联法人的工商登记资料,调取了发行人主要供应商、外协厂商、客户的工商登记资料,与关联方清单进行逐一对比,并实地走访了主要供应商、外协厂商、客户,取得了发行人关于关联交易的说明,取得了发行人独立董事关于发行人关联交易的独立意见,确认发行人已完整披露关联方关系并已按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联

  3-1-16交易操纵利润的情形。因此,发行人符合《管理办法》第 32条的规定。

  ①最近 3 个会计年度及最近一期的净利润分别为5,757.46 万元、5,145.64 万元、3,938.78 万元和 2,895.91 万元(以扣除非经常性损益前后较低者计算);

  ③本次发行前股本总额为 9,100 万元,不少于人民币3,000 万元;

  ④截至 2014 年 09 月 30 日,发行人无形资产(扣除土地使用权后)为 0 万元,占净资产的比例未超过 20%;

  ⑤截至 2014 年 09 月 30 日,发行人期末未分配利润(母公司)为 31,361.27 万元,不存在未弥补亏损。

  (7)本保荐机构审阅了发行人相关税收优惠文件,取得了税务机关出具的证明文件,确认发行人能够依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定;本保荐机构分析了发行人财务报告,确认发行人的经营成果对税收优惠不存在

  (8)本保荐机构核查了发行人的对外担保合同和被担保方相关资料,向银行取得了担保的相关信用记录文件,核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件,访谈了发行人董事、监事、高级管理人员,分析了发行人的财务报告和审计报告。本保荐机构确认发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此,发行人符合《管理办法》第 35 条的规定。

  (10)本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等,核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等,访谈了发行人董事、监事、高级管理人员,确认发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:

  ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

  ②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

  ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖;

  ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;

  ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险;

  (1)根据发行人 2010 年度股东大会及 2013 年第一次临时股东大会关于本次公开发行与上市的决议,发行人本次发行股票募集资金拟投资于“重型钢构件生产线二期项目”及“高性能建筑钢结构围护构件生产线项目”,系投向发行人的主营业务,未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《管理办法》第 38 条的规定。

  (2)本保荐机构核查了发行人研发、采购、生产和销售等相关经营资料和财务资料,分析了发行人募集资金投资

  3-1-19项目可行性研究报告,确认募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。因此,发行人符合《管理办法》第 39 条的规定。

  (3)本保荐机构查阅了募集资金投资项目的相关政策、法规文件,核对了该等项目相关政府批复文件,确认发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。因此,发行人符合《管理办法》第 40 条的规定。

  (4)发行人第三届董事会第二次会议已经对发行人本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析并形成决议,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,并将有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。因此,发行人符合《管理办法》第 41 条的规定。

  (5)本保荐机构核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告,确认该等项目实施后,不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。因此,发行人符合《管理办法》第 42 条的规定。

  (6)发行人《募集资金使用管理办法》已经 2010 年第一次临时股东大会审议通过,发行人已经建立了募集资金专项存储制度,本次股票发行完成后,募集资金将存放于董事会指定的专项账户,符合《管理办法》第 43 条的规定。

  本保荐机构根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551号)、《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》(证监会公告[2012]10 号)、《关于进一步提高首次公开发行股票公 司 财 务 信 息 披 露 质 量 有 关 问 题 的 意 见 》( 证 监 会 公 告[2012]14 号)、《关于首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》(发行监管函[2013]17号)的有关规定,并结合《会计监管风险提示》系列文件的通知要求,本保荐机构会同发行人、其他中介机构,就发行人本次首次公开发行申请报告期财务会计信息开展全面自查工作。

  本保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》(证监会公告[2013]45 号)的要求,督促发行人在招股说明书中充分披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况,重点关注了发行人在财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况。

  通过尽职调查,本保荐机构觉得自审计截止日 2014 年 9月 30 日至招股说明书签署之日,发行人经营状况在以下方

  3-1-21面未发生重大变化:经营模式,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项。

  公司所从事的钢结构行业与经济发展周期有着较强的相关性。公司的发展在很大程度上依赖于国民经济运行状况及国家固定资产投资规模,特别是基础设施投资规模,工业化、城市化进程等因素。在国民经济发展的不同时期,国家的宏观经济调控政策也在不断调整,该类调整将直接影响钢结构行业发展,并可能造成公司主营业务波动。公司能否针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营决策,在一定程度上影响着公司的业绩。最近三年一期,公司营业收入分别为 141,502.92 万元、162,232.43 万元、187,330.03万元和 137,206.61 万元,收入增长有所放缓,未来随着宏观经济放缓以及行业竞争的加剧,公司存在业绩下滑的风险。

  钢结构行业在我国是一个新兴行业。近年来,我国钢结构产业市场发展较快,由于钢结构产品应用广泛,行业发展空间广阔,新建和从相关行业转产过来的钢结构生产企业迅

  3-1-22速增多,但大多数为规模较小企业。目前,整个行业有4,000-5,000 家企业。尽管钢结构产业具有较大的发展空间,但在进入门槛较低的低端市场,未来的市场竞争将日趋激烈,企业的盈利能力会下降,而技术含量较高的中高端市场,会逐步集中到一些品牌企业中。如果公司在未来的发展中不能继续巩固并提升自己的品牌优势和行业地位,公司将会面临较大的市场竞争风险。

  本次募集资金将投资于重型钢构件生产线二期项目和高性能建筑钢结构围护构件生产线项目。上述投资项目的建成投产,将显著提高公司生产能力,提高公司在高层及超高层、大跨度及超大跨度钢结构工程中的专项优势,提升公司在同行业的竞争能力。公司从 2010 年开始实施本次募集资金投资项目,其中高性能建筑钢结构围护构件生产线 月底投产;重型钢构件生产线 月底已部分投产,形成产能 3 万吨,其余部分已于 2013年 10 月底投入使用,新增产能 3 万吨。

  本次募集资金投资建设的项目,虽然已经公司股东大会慎重研究和充分的可行性研究论证,符合国家产业政策,且该项目产品是公司原有产品的延伸和发展,可以充分利用现有经营平台,在技术、生产组织、市场营销、人员管理等方面资源共享,发行人也已经针对项目产品的销售从营销网络、客户储备、机制保障等方面进行了充分准备。但是若市

  3-1-23场增速低于预期、竞争激烈或发行人市场开拓不力,该项目将给发行人带来产能不能及时消化的风险。另外,募集资金投资项目在投产初期效益较低,后续如不能提升募集资金投资项目经营效益,将会产生募集资金投资项目不能达到预期效益的风险。

  公司产品的主要原材料为钢材,包括钢板、型钢、焊管等,钢材成本占公司产品成本的 65%左右。

  报告期内,国内钢材价格波动幅度较大,如果公司工程投标定价未能根据钢材价格波动做出适时调整,则可能对公司业绩带来负面影响。

  由于钢板等主要原材料占公司产品成本比重较高,如果原材料价格波动幅度较大,将导致毛利率相应波动。

  公司 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月分别实现净利润 5,864.57 万元、5,462.90 万元、4,164.44 万元和3,029.75 万元,受营业收入增长放缓、毛利率波动、资产减值损失和财务费用上升的影响,净利润在最近三年呈逐年下降趋势。未来若出现经济增长放缓、行业竞争加剧、市场开发不足、原材料成本大幅上升等不利因素影响,公司经营成果存在进一步下滑的风险。

  3-1-2429,764.77 万元、38,210.26 万元、52,698.49 万元和 63,394.55万元,占营业收入的比例分别为 21.03%、23.55%、28.13%和 46.20%。本公司的应收账款数额较大与公司所处的行业有关。根据行业特点,工程承包合同通常采取分期回笼货款的方式,而且工程跨年度结算的情况也较为常见。即使工程全部竣工结算后,发包人通常还需要预留工程价款结算总额的5-10%左右作为质保金,责任期(通常为 1-3 年)满后全额付给本公司,因而质保金部分形成的应收账款账龄较长。

  公司已针对应收账款回收建立了严格的“事前、事中、事后”全程风险监控体系。报告期内,公司应收账款回收情况良好,未出现数额较大应收账款不能收回的情形。未来,随着公司业务规模的不断发展,对应收账款的管理将提出更高的要求,如果出现应收账款不能按期或无法回收的情况,将对公司的营运资金安排和经营业绩产生不利影响。

  3-1-25229,273.51 万元,占总负债比例分别为 95.17%、98.63%、99.84%和 99.92%,短期负债占比很高。此外,由于工程项目建设周期较长,工程款一般按施工进度支付,如果因合同纠纷、工程质量、工期延长或业主支付能力等因素造成业主单位拖欠工程款,均可能使公司流动资金不足,从而可能引致相关的偿债风险。

  资产负债率较高是大型建筑施工企业普遍具有的特点,由于大型建筑施工企业通常可以通过合理制订预算、提前采购原材料以及严格把握工程质量等手段控制项目的成本,从而使得项目的盈利水平相对稳定,因而,具有竞争优势的建筑施工企业往往得以充分运用财务杠杆,尽力扩大其市场份额和盈利水平,致使其资产负债率普遍较高。

  若顺利实现本次公开发行股票,募集资金到位后,公司的净资产将大幅增加,资产负债率将明显下降。另外,上市后融资渠道的拓宽将大大增强本公司后续持续融资能力和抗风险能力。

  公司 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额分别为 7,961.83 万元、3,720.56 万元、-21,447.75 万元和-5,820.78 万元。报告期内各年间的经营活动现金流量净额波动较大。未来如果公司经营成果进一步下滑、公司未能对经营性活动现金流进行有效管理,发行人经营活动和项目承接可能因经营活动现金流入不足而受到限

  公司产品的主要原材料为钢材,包括钢板、型钢、焊管等,报告期内,国内钢材价格波动幅度较大,由于钢板等主要原材料占公司产品成本比重较高,如果原材料价格波动幅度较大,将导致毛利率相应波动。公司 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月钢结构业务毛利率分别为 14.77%、14.10%、12.62%和 15.46%,钢结构业务毛利率存在波动的风险。

  公司董事长杨俊斌先生为公司实际控制人,持有富煌建设 99.7%的股权,富煌建设持有本公司 70.33%的股权,因此杨俊斌先生间接持有公司 70.12%的股权。本次发行后,杨俊斌先生仍将间接持有公司 52.59%的股份。杨俊斌先生可凭借其控制地位,影响公司人事、生产和经营管理决策,给公司生产经营带来影响。

  发行人施工业务主要在露天、高空环境下进行,因此未来可能在施工过程中存在因制度不完善、安全监管不严格、操作不规范等造成的安全生产风险。

  2011 年 3 月 4 日,发行人承建的合肥安得物流园项目发生一起死亡一人的安全生产事故。根据安徽省住房和城乡建设厅、合肥市安全生产监督管理局的认定,上述事故属于一

  除上述风险外,发行人还存在市场开发不足的风险、原材料集中采购风险、工程质量风险、江西富煌建筑业企业资质有效性的风险、净资产收益率下降风险、技术风险、法律诉讼和仲裁的风险等。

  我国钢结构行业随着国民经济的发展尤其是工业化和城市化进程的快速推进而不断发展壮大。伴随着我国工业化、城市化进程的不断加快,在工业厂房、城市高层建筑、大型场馆、基础设施建设、能源开发、住宅产业化等方面将产生巨大的钢结构市场需求。

  2002 年我国钢结构产量约 830 万吨,2013 年我国钢结构产量约 4,000 万吨,占全国钢产量的比例约 5.13%,年均复合增长率为 15.37%。而世界主要发达国家如欧洲、美洲、日本、韩国、我国台湾等地,钢结构用量已占到钢材产量的40%以上。为此,2011 年《建筑钢结构行业发展“十二五”规划》指出,“十二五”期间,逐步实现年建筑钢结构用材占到全国钢材总产量的 10%左右,钢结构住宅建设占到房屋总建筑面积 15%左右。行业政策的支持赋予中国钢结构行业广阔的应用领域和发展空间。

  政府部门的引导和支持,使得钢结构作为绿色低碳产品得到了公认和发展。《国务院关于加强节能工作的决定》国发(2006)28 号提出:“推进建筑节能、大力发展节能省地型建筑”。2011 年,国家发改委发布《产业结构调整指导目录(2011 年本)》,鼓励“钢结构住宅集成体系及技术研发与推广……建筑隔震减震结构体系及产品研发与推广”。2011 年,《建筑钢结构行业发展“十二五”规划》指出,“十二五”期间,我国建筑钢结构发展的指导方针是:深入贯彻科学发展观,以建筑节能减排为重点,通过技术引领、优化设计,大力推广钢结构新型住宅,逐步实现年建筑钢结构用材占到全国钢材总产量的 10%左右,钢结构住宅建设占到房屋总建筑面积15%左右。2013 年 1 月 1 日,国务院办公厅以【2013】1 号转发国家发改委《绿色建筑行动方案》,进一步确立了钢结构建筑在绿色建筑中的主要地位,要求“十二五”期间,完成新建绿色建筑 10 亿平方米,到 2015 年末,20%的城镇新建建筑达到绿色建筑标准要求。2013 年 10 月 15 日,国务院发布了《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》,提出推广钢结构在建设领域的应用,提高公共建筑和政府投资建设领域钢结构使用比例。

  近年来,钢结构在我国发展迅速,应用领域不断扩大,涌现出一大批优秀钢结构设计人员,设计软件和科研成果不断开发,修订了钢结构设计、施工、质量验收规范,编写技

  3-1-29术规程、设计图集 90 多本,出版了大量钢结构专业教材,论文著作和应用手册。

  根据国家“十二五”发展计划,“十二五”期间国家将重点发展能源、电力、石化、冶金、造船、交通等工业领域,这些工业领域都是钢结构产品的下游消费大户,它们的发展将给钢结构产品带来非常广阔的市场空间。在日本,钢结构建筑占建筑总面积的 50%左右,占新增建筑的 70%左右;在美国,建筑业用钢材占钢材产量的比例高达 50%。我国钢结构建筑与发达国家相比存在较大差距,钢结构行业未来发展前景非常广阔。

  我国钢结构行业是一个新兴的绿色行业,市场容量很大、发展前景广阔。2013 年行业总产值约 5,000 亿元,但有4,000-5,000 家企业参与其中,呈现“大行业、小企业”的特征。我国钢结构行业市场集中度低,目前还没有市场占有率超过 5%的企业。

  中国钢结构网的统计资料显示,我国钢结构行业 2011年、2012 年和 2013 年的钢结构年产量分别约为 2,834 万吨、3,500 万吨和 4,000 万吨。根据发行人的销量,发行人 2011年-2013 年的市场占有率在 0.5%左右,但发行人在华东市场、东北市场具有区域优势。

  发行人为安徽省钢结构协会会长单位、中国建筑金属结构协会建筑钢结构分会副会长单位,中国钢结构协会常务理事单位。

  发行人专业从事钢结构设计、制造、安装业务,具有从业资质全、等级高,一体化经营的综合优势,发展基础良好。

  发行人专业从事钢结构产品的设计、制造与安装,从轻型钢结构起步,从普通的工业厂房开始,为适应中国经济建设对钢结构发展的需求,通过不断的技术创新、产业升级,形成了以重型钢结构为主导,重型建筑钢结构和重型特种钢结构系列化发展,相互促进、相辅相成的特色经营格局,是我国钢结构行业中能够承建各类建筑钢结构、桥梁钢结构、电厂钢结构设计、制造与安装的骨干企业,系我国钢结构行业中具有较强品牌优势的生产、科研、创新基地。

  公司将坚持以市场为导向,以技术创新为动力,以品牌经营为核心,以人才储备为基础,以资本运营为手段,重点围绕现有重型钢结构生产的配套完善、产业链延伸、开发新的钢结构产品、开拓新的钢结构市场领域等方面,加大技改投入和技术创新力度,推动产业升级。同时,吸引优秀的高级管理人才和技术人才,把公司发展成为一个具有品牌优势并以技术和服务为主导的行业领先者。

  根据公司的发展规划,公司巩固以重型钢结构为主导产品,重型建筑钢结构和重型特种钢结构两大产品系列化发展的产业体系,形成产品相互促进、相辅相成的产业格局。

  (1)钢结构设计、制造与安装资质全、等级高,具有完善的一体化综合运营优势

  钢结构行业是一个资质门槛较高的行业。发行人拥有房屋建筑工程施工总承包壹级资质、钢结构工程专业承包壹级资质、钢结构制造企业特级资质、建筑行业(建筑工程)甲级设计资质、钢结构工程设计专项甲级资质、建筑金属屋(墙)面设计与施工特级资质。公司从事钢结构业务的资质全、等级高,使得公司能够承揽各种类型的钢结构工程,为公司的业务拓展提供了有力保障。

  国际上钢结构优势企业主要采用“设计、制造与安装”一体化经营的业务模式。目前国内众多钢结构企业受技术能力方面的制约,多采用构件加工与安装的经营模式,而广大中小企业更是仅以构件加工为主,盈利能力无法与行业内领先企业相比。优秀的钢结构企业必须拥有一支技术过硬的安装队伍,具备严密的施工组织、完善的施工方案、娴熟的安装技术,并配之以先进的安装设备,从而为建设优质工程提供保证。

  发行人在钢结构领域的设计、制造、安装水准较高,拥有先进的制造加工和检测设备,同时拥有实力较强的钢结构

  3-1-32安装队伍。基于强大的技术支持、优秀的制造水平和丰富的施工经验,发行人在多年发展中逐步形成了集专业化设计、工厂化制造、标准化安装于一体的完善的一体化综合运营优势。这一完善的一体化经营模式,为公司提供了较大的利润空间,使得公司盈利水平相对较高。

  中国钢结构行业经过十多年的发展,已从有形的市场竞争步入无形的品牌竞争,企业的知名度与美誉度已经成为业主单位选择承包方考虑的重要因素,但目前我国钢结构行业中知名品牌较少。

  在工程建筑领域打造值得信赖的品牌是一个漫长而艰苦的过程。先进的技术、优良的质量和丰富的施工管理经验等因素缺一不可,尤其是大型工程对品质的要求极高,而高质量的工程施工业绩是公司保持行业内优良信誉、持续发展的根本。发行人始终坚持“设计精品建筑、生产合格产品、建造优良工程”的质量方针,把“让顾客满意”作为对顾客的最高承诺,不断通过质量、诚信和服务来打造自己的品牌。经过多年的不断努力和孜孜追求,公司的品牌优势和质量优

  势逐渐显现,“ ”商标被认定为 “安徽省著名商标”,先后有二十二项钢结构工程获得钢结构行业的最高荣誉——“中国建筑钢结构金奖(国家优质工程)”,一项参建工程获得建筑行业工程质量的最高荣誉——“中国建设工程鲁班奖(国家优质工程)”,一项参建工程获得中国土木工程领域

  3-1-33至高奖项——“中国土木工程詹天佑奖”,近年来更是连续承接了上海世博会五个国家展馆、瑞典 Kristianstads Arena体育馆、衡阳体育场、沈阳龙之梦亚太中心(54 层)、铜陵电厂 1,000MW 机组、合肥滨湖国际会展中心、无锡苏宁广场(68 层 328 米)、镇江谏壁电厂、中石油辽阳钢管厂、中石油西安钢管厂、海口威斯汀大酒店、铜陵体育场、广西“一院两馆”、厦门世茂海峡大厦、西咸空港综合保税区、昆明西山万达广场项目超高层写字楼(南塔)等重大钢结构工程。以国家优质工程铸就的良好品牌形象,以及上海世博会展馆等重大工程的建设,充分展示了发行人的综合实力,为发行人的市场拓展奠定了坚实的基础。

  发行人紧紧抓住钢结构市场的黄金发展时机,在综合分析当前国际国内钢结构市场的最新发展状况及未来趋势的基础上,结合公司现阶段钢结构生产的实际情况,及时调整产品结构,进行产业升级,重点开发重型钢结构产品。在重型钢结构领域,公司主要产品包括重型工业厂房、多高层重钢结构、大跨度空间钢结构、桥梁钢结构、电力锅炉刚架等等,产品结构丰富。

  公司建立了覆盖钢结构主要消费区域的销售网络。“长三角”、“珠三角”和“环渤海”是钢结构行业最活跃的三个区域,三个区域内钢结构市场特别是重钢产品市场发展最

  3-1-34快,市场潜力巨大。其中,“长三角”和“环渤海”市场是公司的传统优势市场,抓住该区域的销售市场,同时兼顾其他区域的发展,是公司销售政策的根本所在。公司营销系统以分子公司、办事处为主体,并在国内主要钢结构消费区域设立了 22 个营销机构,分别是上海富煌、北京富煌、沈阳富煌、合肥富煌、芜湖富煌、皖南办、长沙办、河南办、南京办、深圳市场部、武汉分公司、贵阳分公司、淮北分公司、淄博分公司、滁州分公司、广州分公司、芜湖分公司、运城分公司、西宁分公司、唐山分公司、云南分公司、大连分公司,并在公司本部设立了大客户办,专门从事大客户服务工作。公司通过这些营销机构与客户开展业务,公司总部对各营销机构实施指导和监控。另外,公司通过北京富煌积极开拓钢结构的国际市场。目前,公司已通过欧标 EN1090 认证和欧标 DIN18800-7 E 级认证,确认公司已经具备了按照欧洲标准加工生产钢结构的能力,这标志着公司的产品已取得了进入欧洲市场的通行证,在海外市场的拓展又向前迈进了一大步。海外市场的成功开拓将为公司未来几年的增长奠定坚实的市场基础。

  丰富的产品结构和健全的销售网络为公司在高端市场的业务拓展奠定了良好基础。公司深刻认识到大客户和高端客户对公司发展的长期战略意义,近年来,大力实施“战略性客户+大客户”经营战略,全力拓展钢结构的高端市场,并取得了丰硕成果。公司先后与熔盛重工、奇瑞汽车、江淮

  3-1-35汽车、沈阳机床、沈阳远大、华晨金杯、上海机施、南京雨润、上海卷烟厂、中材国际、上海锅炉厂、中建一局、中建二局、中建八局、铁四局、化三建、华谊化工、中石油等大型企业建立了良好的合作关系。公司目前共有大客户 30 多家,公司将进一步扩大对现有客户的深度开发,提高现有大客户的钢结构产品配套量,并借助这些大客户在行业内的巨大影响,有效促进发行人对潜在客户的拓展。

  近几年,公司相继承接了 2010 上海世博会的西班牙馆、阿联酋馆、委内瑞拉馆、希腊馆、冰岛馆等五个国家展馆,以及瑞典 Kristianstads Arena 体育馆、衡阳体育场、沈阳龙之梦亚太中心(54 层)、铜陵电厂 1,000MW 机组、合肥滨湖国际会展中心、无锡苏宁广场(68 层 328 米)、镇江谏壁电厂、中石油辽阳钢管厂、中石油西安钢管厂、海口威斯汀大酒店、铜陵体育场、广西“一院两馆”、厦门世茂海峡大厦、西咸空港综合保税区等一大批有影响的、标志性的国家及地方重点工程项目,公司高端市场地位优势日益显现。

  (4)设备工艺先进,技术研发能力较强,拥有众多核心自主知识产权,具有同行业中较为明显的技术优势。

  钢结构属于高新技术领域,其技术含量较高,对专业技术人员的素质要求较高。长期以来,公司以推动行业技术进步为己任,一直高度重视技术创新和技术进步,以市场为导向、科技为依托,积极研发高起点、高性能、高效率、低成

  3-1-36本、低能耗的新技术、新产品,同时,加快新技术、新产品转化为生产力的步伐。公司建立了技术研发中心、理化试验中心、计算机辅助设计系统、计算机网络管理系统,能够快捷高质量地为客户提供设计、制造与安装一体化服务,使企业的技术水平处于较高地位。

  近年来,公司重点投资实施了重型钢结构技术改造,使得公司的技术装备水平处于较高地位。在起吊设备方面,公司拥有 150 吨大型行车、32 吨大型龙门吊车,保证了公司能够生产电厂锅炉刚架、桥梁等大型超重钢构件;在机加工设备方面,公司拥有数控钻床、端铣机等设备,保证了钢构件加工的精密度;在压力设备方面,拥有 1600 吨大型油压机,保证了公司能够生产复杂的大型钢构件。目前,这些设备水平较为先进,既能够保证公司在国内钢结构行业的技术水平,又能促进公司在大跨度空间钢结构、电厂锅炉刚架、桥梁等重钢市场领域的大力发展。

  近年来,公司采用引进和培养相结合的方式,使技术队伍不断充实,技术力量逐步提升。公司现有大专以上学历人数 485 人,专职从事研究开发的科技人员 12 人,高级工程师以上职称的技术专家有 21 名,国家一级注册建筑师 3 名、一级注册结构师 5 名、建造师 65 名,国际焊接工程师 1 人,国际焊接技师 1 人,15 名焊工获得由美国 AWS 焊接协会认证的焊工证书。另外,公司与同济大学、合肥工业大学等大

  3-1-37专院校、科研院所建立了长期的“产学研”和技术合作关系,与同济大学合作成立了“上海同济富煌多高层建筑钢结构技术研究中心”。

  通过不断的研发,公司形成了较强的技术创新能力,取得了一大批自主创新成果。特别是近几年来,公司共实施成果攻关和转化项目 40 多项。目前发行人拥有“超临界锅炉超大构件钢结构制作技术研究”、“异形弯扭构件柔性制作技术研究”、“复杂与超高层钢结构建筑综合施工技术研究”、“大悬挑三角形钢管桁架空间结构施工技术研究”、“H型弯扭梁的加工方法”、“陶瓷衬垫 CO2 气体保护单面焊双面成型焊接技术”、“大跨度薄壁箱形钢桁架桥的制作与施工关键技术研究”、“弯管半相贯节点施工关键技术”、“大跨度空间曲面倒三角形鱼腹式钢管桁架结构施工关键技术”等二十多项核心技术,其中“大悬挑三角形钢管桁架空间结构施工技术研究”、“大跨度薄壁箱形钢桁架桥的制作与施工关键技术研究”、“2010 年上海世博会西班牙馆空间框架结构施工关键技术”获得安徽省科学技术三等奖。公司还参与了国家标准《钢结构设计规范》GB50017-2003 和行业标准《端板式半刚性连接钢结构技术规程》CECS260:2009、《钢管混凝土结构技术规程》DB34/T1262-2010 的修订工作,主编了地方标准《钢结构建筑围护技术规程》DB34/T1660-2012。这些研发成果已在公司的钢结构设计、制造、安装过程中得到广泛使用和推广,极大地提高了劳动生产率和产品质量,降低了生产成本,受到了业主的好评和社会的认可。

  本保荐人认为,安徽富煌钢构股份有限公司符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的首次公开发行股票的基本条件,

  证券之星估值分析提示富煌钢构盈利能力较差，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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